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  本次非公开发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

  本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准发行之日起6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

  本次非公开发行股票的发行对象包括由浙江卫星控股股份有限公司（以下简称“卫星控股”）、杨卫东、马国林及杨玉英拟共同设立的嘉兴昆元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆元投资”）在内的不超过10名（含10名）特定对象。除昆元投资外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资的人、资产管理公司、合格境外机构投资的人及其他法人、自然人或者其他合法组织。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于7.95元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票底价将作相应调整。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，由股东大会授权董事会依据竞价结果与保荐人（承销总干事）协商确定。

  昆元投资不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但卫星控股、杨卫东、马国林及杨玉英承诺昆元投资接受市场询价结果，并以与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同的价格认购。

  公司本次非公开发行股票数量不超过377,358,490股。其中，昆元投资拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为不超过人民币3亿元，认购数量为实际认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

  在上述范围内，由股东大会授权董事会依据实际认购情况与保荐人（承销总干事）协商确定最终发行数量。

  昆元投资认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关法律法规执行。

  本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：

  注：该项目包含二期工程、三期工程，其中本次非公开发行募集资金拟投建的项目为两条年产3万吨SAP生产线的二期工程。

  若本次非公开发行股票募集资金不能够满足相应项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变这次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际的需求，对上述项目的募集资产金额的投入顺序和金额进行适当调整。

  为满足项目开展的需要，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可依据相应项目进度的真实的情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股票比例共享。

  本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。

  公司本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  由于公司本次非公开发行股票的发行对象昆元投资系公司控制股权的人与公司董事杨卫东、马国林及杨玉英拟共同设立的企业，且卫星控股系昆元投资的普通合伙人，昆元投资属于公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次非公开发行股票相关事项涉及关联交易。

  鉴于昆元投资尚未注册成立，依据公司本次非公开发行股票的方案，公司监事会同意公司与昆元投资全体合伙人签署《附条件生效的股份认购协议》。公司与卫星控股于2015年7月17日签署的《附条件生效的股份认购协议》自2016年3月8日起终止。

  7、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

  根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票细则》等有关规定法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

  （1） 决定并聘请保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议，与本次募集资金投资项目（若有）相关的投资协议、核准或备案文件；

  （2） 批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同，批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合约；

  （3） 根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件，并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

  （4） 根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行方案、募集资金投向（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

  （5） 根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及发行人的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体认购办法、认购比例等相关事宜；

  （6） 在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  （7） 根据本次非公开发行的结果，办理发行人注册资本增加的验资程序、修订《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；

  （8） 在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给发行人整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行计划；

  （9） 在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  8、审议通过了《关于浙江卫星石化股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“卫星石化”或“公司”）2016年3月8日召开的第二届董事会第十九次会议决议，公司本次非公开发行股票数量不超过377,358,490股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.95元/股；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票底价将作相应调整。最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  其中，由浙江卫星控股股份有限公司（以下简称“卫星控股”）、杨卫东、马国林及杨玉英拟共同设立的嘉兴昆元投资合伙企业（有限合伙）（下称“昆元投资”）拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为不超过人民币3亿元，认购数量为实际认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

  同日，公司与昆元投资全体合伙人就认购本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购协议》。

  公司本次非公开发行股票认购对象昆元投资系公司控股股东卫星控股与公司董事杨卫东、马国林及杨玉英拟共同设立的企业，且卫星控股系昆元投资的普通合伙人，昆元投资属于公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

  公司于2016年3月8日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了上述关联交易事项相关议案。由于公司本次非公开发行股票的发行对象昆元投资系公司控股股东卫星控股与公司董事杨卫东、马国林及杨玉英拟共同设立的企业，且卫星控股系昆元投资的普通合伙人，昆元投资属于公司关联方，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士作为关联董事对本议案进行了回避表决。公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  此项关联交易事项相关议案尚须获得股东大会的批准，并尚待中国证监会核准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  杨卫东先生：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码：909****，大专学历，浙江大学EMBA结业，清华大学经济管理学院结业，高级经济师。曾获“浙江省优秀企业家”、“嘉兴市十大优秀企业经营者”等荣誉称号。1995年创办浙江卫星化工有限公司并任董事长，后历任科禹龙实业董事长兼总经理、卫星丙烯酸董事兼总经理、山特莱德董事、茂源投资董事长兼总经理等。现任本公司董事长、友联化学董事、平湖石化董事长、卫星能源董事长、卫星运输董事、卫星香港董事、卫星美国董事、卫星控股董事长兼总经理、卫星商贸董事长、茂源投资董事长、星源科技执行董事兼总经理、九城房地产董事、卫欣民间融资董事长，兼任浙江省人大代表。

  本次发行前，杨卫东通过卫星控股和茂源投资控制公司56.25%的股份，其妻YANG YAZHEN（杨亚珍）直接持有公司17.88%的股份，杨卫东和YANG YAZHEN（杨亚珍）夫妇合计控制公司74.13%的股份，为公司实际控制人。

  马国林先生：中国国籍，无永久境外居留权，公民身份证号码：222****，住址：浙江省嘉兴市秀洲区丁香花园慈竹苑，1964年出生，中专学历，浙江大学EMBA结业，高级经济师，曾获“嘉兴市十佳创业带头人”、“嘉兴市区十大优秀企业经营者”、“优秀企业家”称号。历任嘉兴化工三厂厂长、科禹龙实业董事、卫星丙烯酸董事长、山特莱德董事、茂源投资董事兼副总经理；现任本公司董事及总裁、友联化学董事兼总经理、平湖石化董事兼总经理、卫星能源董事、卫星运输董事及总经理，卫星控股董事、卫星商贸董事、茂源投资董事、商联投资监事；兼任嘉兴市南湖区政协常委、南湖区工商联副会长。

  杨玉英女士：中国国籍，无永久境外居留权，公民身份证号码：207****，住址：浙江省嘉兴市南湖区文武里，1961年出生。曾任卫星控股董事长、卫星丙烯酸董事、山特莱德董事长兼总经理、卫星商贸董事兼总经理；现任本公司董事及副董事长、友联化学董事长、平湖石化董事、卫星能源董事、卫星运输董事长，卫星商贸董事、茂源投资董事。

  （5）卫星控股、杨卫东、马国林、杨玉英拟出资设立的有限合伙企业的基本信息

  卫星控股、杨卫东、马国林、杨玉英拟出资设立的有限合伙企业，将用于认购卫星石化本次非公开发行的股票。该合伙企业已取得企业名称预先核准通知书（企业名称预先核准[2016]第9号），企业名称为嘉兴昆元投资合伙企业（有限合伙），卫星控股为其普通合伙人，卫星控股、杨卫东、马国林、杨玉英认缴出资数额分别为10万元、495万元、277.20万元、217.80万元，占出资总额的比例分别为1%、49.50%、27.72%、21.78%。

  截至本预案出具日，公司与卫星控股、杨卫东、马国林、杨玉英的股权关系图如下：

  目前，昆元投资正在办理工商设立登记，因此无财务报表。卫星控股2014年度的主要财务数据如下：

  目前，昆元投资正在办理工商设立登记。卫星控股及其董事、监事、高级管理人员、杨卫东、马国林、杨玉英最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  6、本次非公开发行股票完成后，卫星控股及其控股股东、实际控制人与公司是否存在同业竞争

  昆元投资不直接从事具体生产经营活动，本次发行完成后，与公司从事相关业务不存在同业竞争。

  7、本次非公开发行股票预案披露前24个月内昆元投资及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

  公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。

  公司本次非公开发行股票数量不超过377,358,490股，其中，昆元投资拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为不超过人民币3亿元，认购数量为实际认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（2016年3月9日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.95元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票底价将作相应调整。

  昆元投资不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，但卫星控股、杨卫东、马国林及杨玉英承诺昆元投资接受市场询价结果，并以与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同的价格认购。

  昆元投资拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为不超过人民币3亿元，认购数量为实际认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

  本次非公开发行股票价格不低于公司第二届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.95元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票底价将作相应调整。最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  昆元投资不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，但卫星控股、杨卫东、马国林及杨玉英承诺昆元投资接受市场询价结果，并以与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同的价格认购。

  昆元投资认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。

  1、本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

  2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

  3、本合同项下约定的非公开发行事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：

  本次非公开发行股票完成后，公司的净资产及总资产规模将增加30亿元（假设本次非公开发行股票募集资金净额为30亿元，下同），公司资产负债率将有所下降，根据2015年9月30日的资产负债表计算，本次非公开发行股票所募集资金到位后，合并口径资产负债率将从56.00%降至40.19%，公司偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。

  本次非公开发行股票完成后，公司净资产将增加30亿元，而卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目、卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目的经济效益尚未完全体现，短期内公司的净资产收益率可能有所下降。募集资金投资项目建成投产后，公司将拥有更完整的产业链，核心竞争力将明显提高，主营业务盈利能力将进一步增强，为公司业绩的持续快速增长奠定坚实基础。

  本次非公开发行股票完成后，公司流动比率将得到提高，有助于降低公司财务风险，减少利息费用支出，提升公司整体盈利能力。

  本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动产生的现金流量将增加30亿，其中补充流动资金4.10亿元。同时，本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金，有助于满足公司业务发展需求，因此本次非公开发行股票有助于改善公司的现金流状况，降低资金成本。根据2015年10月24日央行调整后的金融机构存贷款基准利率，一年期贷款基准利率为4.35%，据此测算补充流动资金后每年可节省财务费用1,783.50万元。

  本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金净流入将增加30亿。未来随着募集资金投资项目的实施，预计在项目实施期间，公司投资活动现金流量将可能表现为较大幅度的净流出。募集资金投资项目顺利实施后，公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，这将进一步改善公司的现金流状况；同时，部分募集资金用于补充公司流动资金，亦将进一步优化公司现金流状况。

  截至2015年9月30日，公司合并报表口径资产负债率为56.00%。以2015年9月30日公司合并报表资产和负债为计算基础，假设本次非公开发行股票募集资金净额为30亿元，本次发行完成后，公司资产负债率将56.00%降40.19%。本次非公开发行股票能促使公司财务结构更趋合理，降低财务费用支出，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

  2015年1月1日至本公告日，公司及控股子公司与卫星控股及其下属控股子公司发生各类关联交易金额共计0元。

  公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可，同意将该事项提交公司董事会审议；亦在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见，认为：

  1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规的相关规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。

  3、认购对象嘉兴昆元投资合伙企业(有限合伙)(下称“昆元投资”)系公司控股股东与公司董事杨卫东、马国林及杨玉英拟共同设立的企业，且卫星控股系昆元投资的普通合伙人，昆元投资属于公司关联方，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事杨卫东、马国林及杨玉英回避了对相关议案的表决。

  4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票的核准文件后根据申购报价情况确定。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。昆元投资不参与询价，但卫星控股、杨卫东、马国林及杨玉英承诺昆元投资接受市场询价结果，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  5、公司与昆元投资全体合伙人签署的《附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

  6、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。

  综上所述，公司独立董事认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司全体独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议决议，公司决定于2016年3月24日召开2016年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，现就关于召开公司2016年第一次临时股东大会的事项公告如下：

  其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月24日上午9:30—11：30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月23日15:00至2016年3月24日15:00期间的任意时间；

  3、现场会议召开地点：浙江卫星石化股份有限公司三楼会议室（地址：浙江省嘉兴市嘉兴市工业园区步焦路）；

  5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以再网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

  6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

  （1）凡2016年3月17日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  9、审议《关于公司〈未来三年（2015-2017年）股东回报规划〉的议案》；

  13、审议《关于浙江卫星石化股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

  （1）上述议案5、9、10、11、12、已经公司第二届董事会四十四次会通过，议案1、2、3、4、6、7、8、13已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见2015年7月18日和2016年3月9日公司在中国证监会制定信息披露网站上披露的公告。

  （2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，上述议案2、3、4、6、7、8涉及关联交易事项，相关关联股东须回避表决。

  （3）根据公司章程的规定，上述1、2、3、4、6、7、8议案应该以特别决议通过，需经出席股东大会的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  （2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

  （3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

  （4）异地股东可以书面信函或传线、登记地点：浙江卫星石化股份有限公司三楼会议室（地址：浙江省嘉兴市嘉兴工业园区步焦路）

  （1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

  （2）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

  本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，以下为网络投票的相关事宜的具体说明：

  3.投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年3月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

  （2） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一， 2.00元代表议案二。3.00元代表议案三，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

  （3） 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

  （4） 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  （6） 如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  1. 通过互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月23日（现场股东大会召开前一日）15:00至2016年3月24日（现场股东大会结束当日）15:00的任意时间。

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  登陆网址的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日下午13:00即可使用；激活指令上午11:30后出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （1） 登录，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江卫星石化股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”。

  （2） 进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

  （1） 网络投票不能撤单，对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

  （2） 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  兹授权委托___________先生/女士代表本公司/本人出席2016年3月24日召开的浙江卫星石化股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  注：请在每一需审议的议案或事项表决栏的“同意”、“弃权”或“反对”栏内划“√”，填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月8日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了关于公司2016年度非公开发行A股股票的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

  为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：

  本次非公开发行股票所募集资金在扣除发行费用后将全部用于卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目、卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目及补充流动资金。本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平增幅一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于本次募集资金投资项目效益的显现需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

  1、假设公司于2016年9月完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

  2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化；

  3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于7.95元/股。以下测算假设发行价格为每股人民币7.95元，发行数量为377,358,490股；

  5、根据卫星石化2016年2月29日发布的《浙江卫星石化股份有限公司2015年度业绩快报》（公告编号：2016-005），公司2015年度归属于母公司所有者的净利润为-42,588.98万元（注：前述2015年度财务数据为公司初步核算数据，经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异）；

  6、假设公司2016年度归属于母公司股东的净利润及非经常性损益金额与2014年度持平或与2013年度持平；

  7、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  8、在测算公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

  9、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  基于上述假设和说明，本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

  由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。

  公司对2016年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2016年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特别提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  丙烯是乙烯以外最重要的烯烃，用量仅次于乙烯，其最大的下游产品是聚丙烯。过去几年，国内丙烯市场需求缺口扩大。从增速看，2011-2014年，丙烯产量年平均增速为6.48%，表观消费量增速为8.31%，消费增长略高于产量增速。

  由于国内丙烯生产企业基本上都建有下游配套生产装置，尤其是中石油和中石化两大集团，进入市场的商品量较少，所以每年需从国外进口大量的丙烯。2010年国内丙烯净进口量（进口数量-出口数量）为126万吨，2014年增长到305万吨，自给率约为86%，供需缺口不断增大。

  与此同时，我国每年除进口一定量丙烯单体外，还要大量进口聚丙烯、丙烯腈、环氧丙烷等下游衍生物。民生证券研究报告显示，作为丙烯最主要需求的聚丙烯目前年供需缺口约350万吨，丙烯下游产品中聚丙烯、丙烯腈和环氧丙烷的消费占比未来分别约为60%、11%、9%，合计约占80%，未来几年聚丙烯、丙烯腈和环氧丙烷的原料需求仍将保持增长态势。

  聚丙烯作为目前广泛运用的高分子材料，已具备成熟和广阔的市场，尤其是随着生活品质的提高，对聚丙烯的改性要求也在提高，新的应用领域和需求正在不断扩大，虽然产量逐步增长但仍不能完全满足下游需求。WIND资讯和中国化工经济技术发展中心数据显示，2005年，我国聚丙烯产能仅为671万吨/年，2014年达到1,708万吨/年，年均增长率为10.94%。2005年聚丙烯产量为522.94万吨，到2014年增至1,373.93万吨，年均增长率为11.33%。虽然产量平稳增长，但仍无法满足下游需求，我国仍需要从韩国、沙特阿拉伯和新加坡等国进口大量的聚丙烯产品。2014年，我国聚丙烯表观消费量达1,724.6万吨，其中进口数量为363.25万吨，自给率不足80%。

  卫生用品是SAP较为成熟的也是主要的一个应用领域，主要用于生产婴儿纸尿布及纸尿裤、妇女卫生用品、成人失禁衬垫等产品。随着我国“全面两孩政策”的实施以及数量庞大的“80后”、“90后”陆续结婚生子，我国正迎来新一轮生育高峰期，中国新生儿数量有望从2012年1,635万上升到1,800万左右，甚至可能达到2,000万。预计今后10年婴儿纸尿裤还会保持较高的市场增长率。此外，我国已进入人口老龄化快速发展期，是世界上老年人口最多的国家，预计今后10年，老年人口还将以年均3.2%的速度递增。而在多年独生子女的政策影响下，老年人口的剧增让老年人的生活照料问题日益凸显。我国成人失禁用品市场处于发展初期，由于基数低，所以增长率很高。随着我国经济的发展、社会进入老龄化以及老年消费者可支配收入的提高、观念的转变，这一市场将持续高速增长，具有很大的发展潜力。预计成人失禁用品的市场渗透率将从目前的约3%增长至2020年的10%。近年我国女性卫生用品市场持续保持较快增长，平均市场渗透率为91%，城市已基本饱和，达到了90%-100%的水平，农村尚有提升空间。未来随着我国国民经济继续保持平稳较快增长，女性卫生用品将继续以高于世界平均水平的速度稳步增长。近年宠物热成了一种普遍的社会现象，而随之而来是宠物所带来的卫生问题，宠物垫的用量和出口量也有较快增长。

  公司拟采用PDH技术制备丙烯，该技术的最大特点是技术含量高，主要原料来源丰富、工艺路线简单稳定、低能耗、安全、环保。目前在环保和安全要求都十分严格的欧洲、美国、中东、东北亚和东南亚均有建成的装置在运行。因此，采用PDH技术生产丙烯，不但可以满足国民经济发展对丙烯的需求，也符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）中“第一类 鼓励类”之“七、石油、天然气”之“4、油气伴生资源综合利用”的产业政策。在国家政策的有利支持下，卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目有着较好的发展机遇，为强化公司上游产业链，实现持续发展创造了有利条件。

  SAP属于功能性高分子材料，也是我国新兴发展的一个材料领域，符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）中“第一类 鼓励类”之“十一、石化化工”之“11、吸水性树脂的开发与生产”的产业政策。募投项目SAP产品为农林化学业的新技术、新产品，用途广泛，无毒、无害，属于国家鼓励发展的新产品。良好的产业政策环境为SAP行业的发展创造了有利条件，有助于增强我国行业企业的整体竞争力。

  经过多年的发展，公司已形成C3全产业链一体化经营格局，成为国内产能最大的丙烯酸及酯生产商之一。面对国内外日益复杂的经济形势，公司一方面向丙烯酸及酯上下业延伸，从而强化产业链一体化优势；另一方面加快外延式发展，向高分子新材料领域延伸。公司本次募集资金将用于建设卫星能源年产45万吨丙烯和30万吨聚丙烯项目、卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目，是公司进一步向产业链上下游进行整合的重要举措。项目实施后，公司将在巩固产业链一体化优势的基础上，优化产品结构，有效降低成本，进一步提升行业地位，成为国内丙烯酸及酯产业链成本最低的生产商之一。

  近年来，丙烯酸及酯行业发展迅速，产能快速扩张。产能的集中投放对行业的发展造成巨大的压力，受外围经济持续低迷、我国经济转型和结构调整问题、国内房地产景气度明显下降、下游涂料等领域需求低迷等因素影响，生产商在行业中的引导力及话语权受到打压，对价格的调控减弱，行业利润受到压缩。面对激烈的市场竞争，公司正积极实施C3战略，不断向产业链上下游延伸，减少对丙烯原材料的依赖，同时加强对下游SAP产品的投入和市场开拓，以期凭借公司国内领先的生产技术和产业链优势，通过充分发挥管理优势和地域优势，在市场竞争中脱颖而出。

  近年来，公司为抓住国内产业发展的战略机遇，扩大生产规模，整合产业链，降低生产成本，提升经营管理效率，取得了稳步快速发展。但随着公司生产规模的不断扩大，公司对运营资金的需求也快速增长。公司之前主要通过银行借款和发行短期融资券来满足日常资金需求，使得公司资产负债率和财务费用较高，制约了公司的投融资能力和盈利能力，并在一定程度上制约了公司未来发展。

  使用本次非公开发行股票所募集部分资金补充流动资金有利于降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力；有利于减少公司财务费用，提高公司盈利水平；有利于提高公司融资能力，增强公司发展潜力；有利于公司发展战略的实现和生产经营的持续稳定发展，是必要和可行的。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司是一家主要从事丙烯、丙烯酸及酯、高吸水性树脂（SAP）、高分子乳液、甲基丙烯酸和颜料中间体等产品的研发、生产和销售，专注于C3产业一体化发展，致力于开发符合社会发展方向的高分子新材料产品的企业。本次非公开发行股票募集资金将全部用于卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目、卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势、市场需求以及自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务的升级及拓展，同时可达到优化资源配置、巩固优势产品市场地位、提升综合竞争力以及增强抗风险能力等多重效果。

  自设立以来，公司一直主要从事丙烯酸及酯相关产品的研发、生产和销售。在持续发展过程中，公司已积累了丰富的丙烯酸及酯产业链相关产品生产技术和经验以及管理、技术、生产等方面的人才。本次募投项目与公司现有业务紧密相关，募投项目的实施主要依靠公司现有内部管理、技术、生产等人员，并引进部分外部优秀行业人才协助募投项目的实施。

  在技术储备方面，公司已拥有一套年产45万吨丙烯装置，并于2014年8月一次性投产成功，运行情况良好。本次建设二期有利于资源共享节省备件等成本，优化改进发挥装置潜力，以先发优势占据下游主要市场。丙烯项目采用UOP丙烷催化脱氢生产丙烯的工艺技术方案，聚丙烯项目采用近30年来国内唯一独立自主创新、并取得产业化成果的SPG（丙烯液相本体聚合＋卧式釜气相聚合）/ZHG（聚丙烯连续聚合工艺）。

  公司自2007年开始便进行SAP材料的研究和开发工作，是国内首家运用自主研发技术，开发具有国际先进水平的规模化、连续化生产装置的企业，目前已取得多项具有自主知识产权的技术成果。公司在对国内外的现有生产工艺进行分析与研究的基础上，通过公司技术人员多年的技术攻关，开发出了具有自主知识产权的连续化工业化生产工艺，目前已突破大规模生产的技术障碍，与国内同类厂家相比具有明显的技术和生产优势。“卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目”拟采用水溶液法制备高吸水性树脂工艺技术方案。

  在市场储备方面，公司本次实施的募投项目均是围绕着已有丙烯酸及酯产业链而开展，所面临的市场环境与公司已有业务之间不会发生较大变化。公司主要客户多为国内外知名品牌，在其所在行业具有较高的知名度，与公司形成了良好的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。

  本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率；加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制，以填补股东回报。

  公司主要从事丙烯、丙烯酸及酯、高吸水性树脂（SAP）、高分子乳液、甲基丙烯酸和颜料中间体等产品的研发、生产和销售，专注于C3产业一体化发展，致力于开发符合社会发展方向的高分子新材料产品。报告期内，公司实现营业收入分别为316,203.26万元、331,600.66万元、430,576.81万元及322,871.85万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为42,218.23万元、50,013.60万元、3,255.51万元及-22,533.59万元。2014年以来，国际原油价格持续走低，我国宏观经济增速也出现了一定程度的下滑，从而导致了下游需求的不足，使丙烯酸及酯行业的盈利水平受到较大影响，公司的经营业绩也受到了不利影响，最近一期出现亏损。

  公司的主要产品为丙烯、（甲基）丙烯酸及酯、高分子乳液、颜料中间体、SAP等，与石油密切相关，行业发展与国民经济景气程度联动性较高。现阶段受国际原油价格持续走低、新增产能不断释放、下游需求疲软、产品供需结构失衡等使行业产生周期性波动，公司的经营业绩也出现大幅下滑，最近一期出现亏损。

  丙烯酸及酯行业具有一定的周期性变化特征，即行业需求持续增长导致市场供不应求、产品价格上涨，引发行业新增产能爆发式增长；行业需求短期内未能消化新增产能，使得行业供过于求、产品价格下跌。丙烯酸及酯行业的周期性调整会导致产品价格下降、开工率不足、经济效益下滑等现象，从而给公司带来行业性的经营风险。

  2009年以来，丙烯酸及酯行业发展势头良好，导致行业新增产能增长较快，行业产能短期内的快速扩张造成了市场供求关系的逆转，由此导致产品市场价格下跌、毛利率下降，进而影响公司经营业绩的稳定性。

  面对宏观经济波动、行业周期性波动、市场竞争加剧等带来的风险，公司制订了切实可行的发展战略和经营计划，进一步扩大业务规模，优化业务结构和丰富产品结构，降低运营成本，提高资源使用效率，提升实力和综合竞争力，巩固公司在丙烯酸及酯产业链的优势地位。

  （1）加快募投项目的建设，扩大业务规模，优化业务结构和丰富产品结构，争取尽快实现效益；

  （2）加强对市场需求、竞争对手、行业发展趋势等的研究，及时改进公司产品结构，提高公司产品满足市场需求的能力；

  （5）进一步优化资金管理和信息系统等，提高资金使用效率和经营管理水平，提高净资产收益率；

  （7）充分发挥品牌、技术、采购、销售、管理等协同效应，实现下属各个子公司共同发展，提升公司盈利能力；

  （8）加强预算管理和费用考核，约束董事和高级管理人员的职务消费行为，严格控制公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，提升公司盈利能力；

  （9）加强人力资源管理，积极引进和留住优秀人才，优化绩效评估和考核。董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （三）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

  本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目实施，争取尽快投产并实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露制度》等管理制度。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模，优化产品结构，提高持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

  公司已形成了以丙烷为原料到丙烯再到丙烯酸，并深加工成为高分子材料的特色产业链，实现了上下游装置集中，原料、产品管道输送的布局，装置内能源循环利用。一是公司丙烯酸酯下游高分子乳液市场占有率居行业第一，拉动了丙烯酸酯的消耗。二是SAP装置技术日趋成熟，扩产后将拉动丙烯酸的消耗。完整的产业一体化设计，丰富的实体经营经验，将进一步突出公司在国内外同行中的优势。

  随着公司产业链一体化的形成，公司整体竞争优势将逐步显现。在未来发展中，公司将坚持“化工让生活更美好”的愿景，专注丙烯及下游一体化发展，通过工艺优化与技术改进，以成本引领生产，提高公司盈利能力。公司将保持与国内同行共同努力引导行业的有序发展，与下业共同成长，通过智慧营销与专业运营，以管理引领市场。公司将进一步做深做精高分子新材料产业，从国内市场到全球化、从制造商向产品个性化服务商，通过创新驱动与自主研发，以技术引领行业。

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律和法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

  公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，并制定了《浙江卫星石化股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

  未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。

  1、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

  “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

  2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东卫星控股、实际控制人杨卫东和YANG YAZHEN（杨亚珍）夫妇承诺如下：

  作为填补回报措施相关责任主体之一，公司董事、高级管理人员同时还承诺：“若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关法律法规、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

  公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”或“卫星石化”）于2015年7月17日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，并于2015年7月18日公告了《浙江卫星石化股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司于2016年3月8日召开第二届董事会第十九次会议，对本次非公开发行股票方案进行了调整，现将本次非公开发行股票预案的具体修订情况公告如下：

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月17日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司于2016年3月8日召开第二届董事会第十九次会议，对本次非公开发行股票方案进行调整，调整的具体内容如下：

  本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：

  注：该项目包含二期工程、三期工程，其中本次非公开发行募集资金拟投建的项目为两条年产3万吨SAP生产线的二期工程。

  若本次非公开发行股票募集资金不能满足相应项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变这次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  为满足项目开展的需要，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的真实的情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：

  注：该项目包含二期工程、三期工程，其中本次非公开发行募集资金拟投建的项目为两条年产3万吨SAP生产线的二期工程。

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