第一条 为规范北京金自天正智能控制股份有限公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件和其他有关法律法规，制定本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

  公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1228号文批准，以发起方式设立；在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为48。

  第三条 公司于1999年12月经国家经济贸易委员会的批准，首次发行人民币普通股4646万股，全部由发起人认购；公司于2002年8月23日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股3000万股，并于2004年9月19日在上海证券交易所上市。2004年4月27日，经公司2003年度股东大会批准，以公司2003年度末总股本7646万股为基数，向全体股东每10股送3股股票股利，公司股份总数变更为9939.8万股。2011年4月13日，经公司2010年度股东大会批准，以公司2010年度末总股本9939.8万股为基数，向全体股东每10股送5股股票股利，公司股份总数变更为14909.7万股。2012年4月12日，经公司2011年度股东大会批准，以公司2011年度末总股本14909.7万股为基数，向全体股东每10股送2股股票股利、每10股转增3股。公司股份总数变更为22364.55万股。

  第四条 公司依据《中国章程》规定，设立中国的组织，建立党的工作机构，开展党的工作，保障党组织的工作经费。

  法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

  法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，按照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担相应的责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依照本章程，股东能起诉股东，股东能起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东能起诉公司，企业能起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、首席财务官（财务负责人）、总法律顾问。

  第十二条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

  第十三条 公司的经营宗旨：以发展高科技产业为己任，用先进的自动化技术和优质的产品为社会服务；积极创收，使投资者获得满意的回报；公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流，公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

  第十四条 经依法登记，公司营业范围是：自动化系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培养和训练、技术服务；制造、销售计算机控制管理系统软硬件及网络产品、智能控制软硬件及配套设备、电气传动装置及配套设备、电子元器件、控制管理系统配套仪表、机械设备、电气设备；承接系统集成工程；软件开发；机械设备、电气设备的研发、制造（限外阜从事生产经营活动）、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。

  第十九条 公司发起人为冶金自动化研究设计院有限公司、北京富丰高科技发展总公司、北京市机电研究院、北京国冶星自动化工程有限责任公司、深圳市禾滨实业有限公司，认购的股份数分别为4353.5万股、143万股、65万股、52万股、32.5万股。冶金自动化研究设计院有限公司以其拥有的从事工业自动化领域经营性资产作为出资，北京富丰高科技发展总公司、北京市机电研究院、北京国冶星自动化工程有限责任公司、深圳市禾滨实业有限公司均以现金出资，上述发起人出资时间均为1999年11月。

  第二十条 公司的股份总数为 223645500股。公司的股本结构为：普通股223645500股，其他种类股0股。

  第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

  第二十二条 公司依据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，能够使用下列方式增加资本；

  第二十三条 企业能减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律法规和本章程规定的程序办理。

  第二十四条 公司不得收购本公司的股份，但是有以下情形之一的除外： （一）减少公司注册资本；

  （三）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （四）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  第二十五条 公司收购本公司股份，能够最终靠公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行：

  公司因本章程第二十四条第（四）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（四）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会议决议。

  公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（三）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（四）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

  第二十九条 发起人持有的公司股票，自企业成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

  第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不允许超出其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事别的需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

  （四）按照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

  第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的，应当向企业来提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为该等股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自该等股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。合乎条件的股东查阅会计账簿、会计凭证的，能委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行，合乎条件的股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅相关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业机密、个人隐私、个人隐私信息等法律、行政法规的规定。

  公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

  第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效，股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

  未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，能请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

  第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东能书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东能依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东能向人民法院提起诉讼。

  （四）不得滥用股东权利损害公司或者另外的股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

  公司股东滥用股东权利给公司或者另外的股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

  第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

  第四十条 公司的控制股权的人、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  公司控制股权的人及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控制股权的人应严格依法行使出资人的权利，控制股权的人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  （六）对发行公司债券作出决议或授权董事会对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议； （八）修改公司章程；

  （十一）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计资产总额30%的事项；

  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

  （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

  （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司在连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

  公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

  第四十四条 有以下情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

  第四十五条 本公司召开股东会的地点为：本公司住所地或董事会议公告中指定的地点。

  股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应该依据相关规定提供网络形式的投票平台为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

  发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

  第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应该依据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

  第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应该依据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会能自行召集和主持。

  第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应该依据法律、行政法规和本章程的规定，并在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东会通知的、视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东能自行召集和主持。

  第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会北京监管局和上海证券交易所备案。

  召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向中国证监会北京监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。

  第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会与董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

  第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

  第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

  第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

  除前款规定的情形外，股东会通知公告后，召集人将不能再对通知中所列事项修改提案内容或增加新的提案。

  股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

  第五十五条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并能委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

  股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00.

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

  第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

  （二）与本公司或本公司的控制股权的人及实际控制人是不是真的存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；

  除选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制度外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第五十八条 发布股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。如果出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

  第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取一定的措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

  第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；

  第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是不是能够按自己的意思表决。

  第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作代表出席公司的股东会。

  第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或公司名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或公司名称)等事项。

  第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性做验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

  第六十七条 股东会召开时，本公司全体董事、监事与董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

  第六十八条 股东会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上董事共同推举一名董事主持。

  监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法接着来进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

  第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

  第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。

  第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议做出解释和说明。

  第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（包括流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况）；

  第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式投票情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

  第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊问题造成股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会北京证监局及上海证券交易所报告。

  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的事项；

  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数

  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者按照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会在审议上述关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，并要求关联股东回避表决。股东对是否应该回避发生争议时，由现场出席股东会有表决权过半数的股东决定是不是回避。

  第八十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过种种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术方法，为股东参加股东会提供便利。

  第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

  股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  普通董事的候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名；独立董事的候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提名；对应由股东代表出任的监事，其候选人由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。每一提案人所提名的董事或监事候选人数不允许超出本次股东会拟选出的董事或监事人数。提案中应包括董事或监事候选人简历及基本情况介绍。

  股东会选举董事、监事时，股东应当对全部侯选人集中表决，并对得票数达到股东会普通决议所需票数的候选人进行排序，得票多的侯选人当选。

  如由于数位候选人的得票数相同而导致没办法选出全部拟选董事或监事时，股东会应先确定得票数多的候选人为当选董事或监事，并对得票数相同的候选人按上述投票、计票方法重新选举直至选出全部拟选董事或监事。

  公司可以制定累积投票制细则，规定董事、监事选举中的提名、投票、计票等具体事宜。

  第八十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊问题造成股东会中止或不能做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  第八十五条 股东会审议提案时，不会对提案做修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

  第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况负有保密义务

  第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票或同一表决权出现重复表决的均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

  第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  第九十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

  第九十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在该次股东会结束后的第一个工作日。

  第九十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

  第九十六条 根据《中国章程》、《中国国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立公司党的总支部委员会。党总支设立委员。党总支围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是：

  （一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众完成本单位各项任务。

  （三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分的发挥党员先锋模范作用。

  （四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作。

  （五）监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律和法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。

  （六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。依规定向党员、群众通报党的工作情况。

  第九十七条 一般由董事会、经理层中的党员负责人担任书记和委员，由党总支委员会对企业重大事项做集体研究把关。

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

  第九十九条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期为三年，任期届满可连选连任。

  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在该选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

  董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不允许超出公司董事总数的二分之一。

  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

  （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

  （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或进行交易；

  （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或别人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

  董事违反本条规定所得的收，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

  第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托另外的董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

  第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在该选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

  第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任职结束后2年内仍然有效。

  第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

  第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  第一百零九条 董事会由九名董事组成（其中独立董事三人），设董事长一人,可设副董事长一人。

  第一百一十条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：

  （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  （九）根据有关法律法规和程序，选聘或解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、首席财务官（财务负责人）等公司高级管理人员，并决定其业绩考核、薪酬和奖惩事项。规范任期管理、科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出；

  公司董事会设立审计委员会，并根据自身的需求设立战略、提名、薪酬与考核、ESG（环境、社会和公司治理）等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程与董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业技术人员。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

  第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

  第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提升工作效率，保证科学决策。

  第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业技术人员进行评审，并报股东会批准。

  董事会有权决定不超过公司上一会计年度末净资产 20％的对外投资、资产抵押、委托理财；有权决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10％的担保；有权决定公司与关联人发生的交易（企业来提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易；有权决定占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以下，且金额不超过500万元的对外捐赠；超过上述权限事项均应提交股东会审议。

  第一百一十四条 董事会设董事长一人，可设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的别的文件； （五）行使法定代表人的职权；

  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急状况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。

  第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

  第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会议。

  第一百一十九条 董事会召开临时董事会议的通知方式为电话、传真或电子邮件；通知时限为召开会议前三日。

  第一百二十一条 董事会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

  第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理另外的董事行使表决权。该董事会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式来进行并作出决议，并由参会董事签字。

  第一百二十四条 董事会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托另外的董事代为出席。

  委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程；

  （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

  董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书为公司的高级管理人员，列席董事会议、总经理办公会等公司重要决策会议。党支部会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

  （六）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作； （七）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项

  （十）负责公司股东会的筹备、文件保管和公司股东资料管理，办理信息公开披露事务等事宜。

  事会办公室具体负责公司治理政策理论研究和相关事务、筹备董事会与董事会专门委员会会议、指导子企业的现代企业制度建设与董事会建设等工作，为董事会提供专业支持和服务。

  公司经理、副经理、首席财务官（财务负责人）、董事会秘书和总法律顾问为公司高级管理人员。

  第一百三十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

  本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

  第一百三十三条 在公司控制股权的人、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

  对董事会负责，接受董事会管理和监事会监督。经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、首席财务官（财务负责人）和总法律顾问；

  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。

  经理应该依据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理一定要保证该报告的真实性。

  经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

  第一百三十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

  第一百三十九条 公司副经理、首席财务官（财务负责人）和总法律顾问由公司经理提名，董事会聘任或解聘。

  公司副经理、首席财务官（财务负责人）和总法律顾问协助经理履行职责，对经理负责，并对公司经营管理工作发表意见。

  第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  公司高级管理人员应忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

  第一百四十一条 公司实行总法律顾问制度，确保总法律顾问依法开展工作，切实发挥总法律顾问的法律审核把关作用，促进企业依法经营、合规管理，提升企业依法治企能力。

  第一百四十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

  第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

  第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

  第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

  第一百四十七条 监事可以列席董事会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

  第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  第一百五十条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为做监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

  （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

  （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  （八）发现公司经营情况异常，能够直接进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所，律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

  第一百五十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

  第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

  监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

  第一百五十四条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

  第一百五十六条 公司按照法律、行政法规和国家相关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

  第一百五十七条 公司强化国有企业财务刚性约束、在市场之间的竞争中优胜劣汰、夯实市场主体地位。在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会北京监管局和上海证券交易所报送并披露中期报告。

  上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

  第一百五十八条 公司除法定的会计帐册外，将不另立会计帐册。公司的资金，不以任何个人名义开立帐户存储。

  第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

  公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可根据规定使用资本公积金。

  法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  1、公司最大限度地考虑对投入资产的人的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；

  2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定能力，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，企业能进行中期利润分配。

  公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表可供分配利润的10%。

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票在市场上买卖的金额与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。

  股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东做沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

  第一百六十四条 企业内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

  第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

  第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。